Občanská sdružení po nabytí účinnosti Nového občanského zákoníku

Autor: HOSPODÁŘSKÁ KOMORA ČESKÉ REPUBLIKY. Středa 17. července 2013.

Téměř každý článek, zabývající se problematikou nového občanského zákoníku, je uveden obecnou formulací, že Nový občanský zákoník je novým předpisem soukromého práva a přináší řadu změn. To je sice pravda, ovšem dané změny někdy nejsou natolik radikální, jak by se mohlo zdát.

Materii občanských sdružení momentálně upravuje zákon č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů. Tento zákon pozbývá účinnosti dne 1. 1. 2014 právě na úkor nového občanského zákoníku (dále jen „NOZ“).

NOZ nezná pojem občanské sdružení, ale používá pojem spolek, kdy definice spolku v § 214 odst. 1 NOZ je velmi podobná současné definici občanských sdružení, která je však v současné úpravě rozprostřena v několika úvodních ustanoveních zákona o sdružování občanů. Tedy pojem sdružení (resp. občanské sdružení) je nahrazen pojmem spolek, kdy úprava pravidel zakládání spolků a jejich vnitřní organizace je velmi podobná současné úpravě občanských sdružení. Již vniklá a fungující občanská sdružení jsou tedy NOZ transformovány do spolků, respektive na základě ust. § 3045 odst. 1 NOZ „Sdružení podle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ve znění pozdějších předpisů, se považují za spolky podle tohoto zákona.“. K dané změně dochází na základě zákona, není tedy nutné znovu registrovat nebo jinde ohlašovat existenci jednotlivých občanských sdružení. Současný zákon o sdružování občanů pověřuje vedením registru občanských sdružení ministerstvo vnitra. Pokud však bude včas schválen zákon o veřejných rejstřících (sněmovní tisk 986, ve 2. čtení), bude k vedení rejstříku spolků příslušný krajský soud podle sídla spolku. Na daný krajský (rejstříkový) soud tedy ze zákona přejde již existující registr občanských sdružení spolu s veškerými v něm obsaženými daty. Tato data budou mezi ministerstvem vnitra a příslušnými rejstříkovými soudy předána bez potřeby účasti jednotlivých sdružení.

NOZ však již požaduje určení právní formy v názvu spolku, tedy uvedení, že jde o spolek a to do dvou let ode dne nabytí účinnosti NOZ (danou povinnost lze dovodit z obecného ustanovení o právnických osobách v § 132 odst. 2 NOZ, mezi něž se řadí i spolky dle NOZ). Tedy například Život dětem se změní na Život dětem, zapsaný spolek, nebo Život dětem, z.s.. Tuto změnu je nutné provést ve stanovách a dalších vnitřních dokumentech, následně tyto dokumenty zaslat rejstříkovému soudu k zápisu změny názvu do registru spolků, a to do dvou let od nabytí účinnosti NOZ. Dále ustanovení § 3041 NOZ, které řeší soulad vnitřních dokumentů právnických osob s NOZ stanoví, že všechny právnické osoby (tedy i spolky) jsou povinny do tří let od nabytí účinnosti NOZ uvést své vnitřní předpisy do souladu s donucujícími (kogentními) ustanoveními NOZ. Předně NOZ nově stanoví povinnost uvést ve stanovách spolku jeho statutární orgán a práva a povinnosti členů vůči spolku. Dále orgány spolků jsou statutární orgán a nejvyšší orgán. Tyto orgány mohou splývat v jeden. Pokud stanovy nestanoví jinak, je nejvyšším orgánem členská schůze. Dalšími z kogentních ustanovení jsou ta upravující členství, nebo organizaci zasedání orgánů, předně členské schůze, kdy tu svolává statutární orgán sám, nebo na popud alespoň třetiny členů. Jiná úprava není možná a stanovy se v tomto musí NOZ přizpůsobit. NOZ také stanoví několik případů, kdy pouze stanovy mohou upravit vnitřní organizaci spolku odlišně od zákona. Příkladem může být funkční období členů orgánů dle § 246 NOZ. Změn, které se musí promítnout do vnitřních předpisů spolků je mnoho, ovšem zde záleží výhradně na vnitřních předpisech jednotlivých spolků, především na jejich rozsahu a podrobnosti. Kolize současných vnitřních předpisů s NOZ je tedy třeba řešit individuálně. Považuji však za nutné poznamenat, že ustanovení vnitřních dokumentů jednotlivých spolků, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními NOZ, pozbývají účinnosti již ode dne nabytí účinnosti NOZ. Tedy například pokud současné stanovy stanoví, že „Předseda sdružení svolá schůzi členů, pokud jej o to požádá alespoň polovina všech členů sdružení.“ pozbude takové ustanovení stanov účinnosti a namísto něj se použije ustanovení zákona, konkrétně § 248 odst. 2 NOZ, které stanoví, že statutární orgán svolá členskou schůzi na podnět alespoň třetiny členů. Tedy přestože zákon dává spolkům tříletou lhůtu na úpravu vnitřních dokumentů, sám přebírá úpravu těch pasáží vnitřních dokumentů, které jsou s ním v rozporu a sám tím vnitřní poměry a organizaci spolků mění.

Dalším z možných úskalí je rozšíření rozsahu informací, které se zveřejňují podle NOZ ve veřejném rejstříku, jež nahrazuje současný registr občanských a jiných sdružení. V současnosti se zveřejňují pouze údaje o názvu, datu vzniku, identifikačním čísle a sídle. Vzhledem k tomu, že se na spolky podle NOZ použijí obecná ustanovení o právnických osobách, budou nově o spolcích zveřejňovány stejné údaje, jako o obchodních korporacích v obchodním rejstříku, tedy sídlo, statutární orgán, jeho členové a jejich osobní údaje, způsob jednání za spolek, účel spolku, rozsah jeho vedlejší hospodářské činnosti a další. To vyplývá především z ustanovení § 120 NOZ ve spojení s § 25 připravovaného zákona o veřejných rejstřících. Orgán, který vede veřejný rejstřík, dané údaje doplní sám, pokud jsou mu známy (například ze současné registrace nebo stanov). Pokud dané informace nedohledá, jsou samy spolky povinny takové údaje doplnit rovněž do tří let ode dne nabytí účinnosti NOZ.

Doporučujeme tedy spolkům/ občanským sdružením, aby své vnitřní předpisy uvedly do souladu s NOZ a tyto dokumenty doručili rejstříkovému soudu, který bude provádět zápis do veřejných rejstříků, spolu s návrhem na změnu názvu o doplnění označení právní formy a dalšími povinnými změnami dle výše uvedeného textu (změna vnitřních dokumentů a doplnění zveřejňovaných údajů) v období do konce roku 2016.

Podrobné informace o změně právní úpravy a o povinnostech občanských sdružení s tím spojených podává dále například brožura vypracovaná pro českou radu dětí a mládeže dostupná na adrese: http://www.adam.cz/clanek-2013020070-manual-k-novemu-obcanskemu-zakoniku- pro-neziskovky.html

ZPRACOVALO: ODDĚLENÍ LEGISLATIVY, INFORMACÍ A PORADENSTVÍ